09.01.2007

BA-CA vor Übernahme der russischen IMB

  • BA-CA erhält auch Niederlassungen in Estland, Lettland, Litauen
  • HVB beschließt Übertragung der BA-CA Anteile an UniCredit

Die Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) steht vor der Übernahme der Mehrheitsanteile an der russischen International Moscow Bank (IMB). Die IMB ist mit einer Bilanzsumme von rund 7,7 Milliarden US-Dollar die neuntgrößte russische Bank. Mit der heutigen Feststellung des Vorstandes der HVB, dass die Anfechtungsklagen der Kleinaktionäre der Transaktion nicht widersprechen, wurde die letzte gruppeninterne Bedingung für das Closing erfüllt. Der Vorstand der HVB hat heute ebenso die Übertragung der Niederlassungen in Estland, Lettland und Litauen entschieden. Wie bereits angekündigt, wurde auch die Übertragung der HVB-Anteile an der BA-CA an die UniCredit verabschiedet.

Zur Transaktion der International Moscow Bank:
Die HVB wird vorbehaltlich der Genehmigungen der lokalen Aufsichtsbehörde ihre Beteiligung von 70,26 Prozent an der International Moscow Bank (IMB) zuzüglich der Optionen auf weitere 4,81 Prozent an der IMB zu einem Kaufpreis von insgesamt 1.015 Millionen Euro in bar an die BA-CA verkaufen. Erst vor wenigen Tagen hat die BA-CA den 19,77prozentigen Anteil der VTB Bank France an der IMB übernommen. Mit Abschluss beider Transaktionen wird der Anteil der BA-CA an der IMB 90,03 Prozent des gesamten Aktienkapitals bzw. 95,19 Prozent des stimmberechtigten Aktienkapitals betragen.

Gegründet wurde die International Moscow Bank, die erste internationale Bank Russlands mit der Registrierungsnummer 1, im Oktober 1989. Die Creditanstalt war eines der Gründungsmitglieder. Die ursprünglich auf das Firmenkundengeschäft spezialisierte Bank hat bereits damit begonnen, ihre Aktivitäten auf das Retailgeschäft zu erweitern und konnte in den vergangenen Jahren ein starkes Wachstum verzeichnen: Wuchs der russische Markt gemessen an der Bilanzsumme im Jahr 2005 um 33 Prozent, ist die IMB um 53 Prozent gewachsen.

Die IMB ist mit einer Bilanzsumme von 7,7 Milliarden US-Dollar (per 30.September 2006) die derzeit neuntgrößte russische Bank. Sie beschäftigt etwa 1.800 Mitarbeiter und betreibt 45 Filialen. Es ist geplant, dieses Filialnetz mittelfristig auf 100 Filialen zu verdichten.

Zu Russland
Russland ist mit seinen rund 143 Millionen Einwohnern der größte Markt Zentral- und Osteuropas. Mit einem realen Wirtschaftswachstum in den Jahren 2001 bis 2005 von knapp 35 Prozent ist das Land einer der dynamischsten Märkte weltweit. Für die kommenden Jahre soll das russische BIP laut Prognose um 6 Prozent pro Jahr wachsen.

Zur Transaktion der HVB Niederlassungen in Estland, Lettland und Litauen:
Die HVB wird ihre 100-prozentige Beteiligung an der HVB Bank Latvia an die BA-CA zu einem Kaufpreis von 35 Millionen Euro in bar zuzüglich der im August 2006 von der HVB gezeichneten Kapitalerhöhung der HVB Bank Latvia von rund 40 Millionen Euro verkaufen. Die Aktiva und Passiva der bestehenden Filialen der HVB in Estland und Litauen werden an die HVB Bank Latvia zu einem Kaufpreis von einer bzw. neun Millionen Euro zuzüglich der Differenz zwischen dem Buchwert der übertragenen Vermögenswerte und der übernommenen Verbindlichkeiten verkauft.

Die BA-CA wird in den drei baltischen Ländern in Folge mit insgesamt vier Niederlassungen, und zwar in Tallinn, Riga und Vilnius vertreten sein. Die rund 150 Mitarbeiter betreuen dort rund 1.000 Firmenkunden.

Zur Transaktion der BA-CA Anteile an die UniCredit.
Die HVB wird ihren Anteil an der BA-CA in Höhe von 77,53 Prozent gegen Zahlung von 109,81 Euro je Aktie, was einem Kaufpreis von insgesamt rund 12,5 Milliarden Euro in bar entspricht, an den UniCredit verkaufen. Die UniCredit hält derzeit direkt 17,45 Prozent an der BA-CA. Nach Abschlus der Transaktion wird sie rund 95 Prozent an der BA-CA halten. 7,4 Millionen Aktien bzw. fünf Prozent befinden sich im Streubesitz.

Vollzugsvoraussetzungen waren neben der Erteilung der behördlichen Genehmigungen ein Vorstandsbeschluss auf Basis eines Rechtsgutachtens eines externen Beraters, dass die zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschlüsse vom 25. Oktober 2006 keine Fehler aufweisen, die einem Vollzug entgegenstehen. Der Vorstand hat heute auf der Grundlage einer Stellungnahme der Rechtsanwaltskanzlei Gleiss Lutz und im Hinblick auf die Bewertung auf der Grundlage einer ergänzenden Stellungnahme von PwC entschieden, dass die Anfechtungsklagen einem Vollzug nicht entgegenstehen. 

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 hat die HVB die Verträge zur Übertragung der BA-CA an den UniCredit, der Töchter IMB und HVB Bank Latvia an die BA-CA sowie der Aktiva und Passiva der HVB Filialen in Estland und Litauen an die HVB Bank Latvia zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat mit jeweils mehr als 99,4 % der abgegebenen Stimmen den Verträgen zugestimmt. Gegen diese Beschlüsse haben Aktionäre vor Gericht Klage erhoben; 43 Klageschriften wurden zugestellt.

Der Verkauf der BA-CA an den UniCredit und der Verkauf der HVB Bank Latvia an die BA-CA wurden bereits behördlichen genehmigt. Die behördlichen Genehmigungen für den Vollzug der übrigen Transaktionen stehen noch aus; sie werden in Kürze erwartet.

Über die Bank Austria Creditanstalt und die UniCredit Group
Die Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) ist die führende Bank in Österreich. Innerhalb der UniCredit Group ist sie für das Bankgeschäft in Zentral- und Osteuropa verantwortlich. Die Gruppe betreibt das größte internationale Bankennetzwerk in Zentral- und Osteuropa mit über 3.000 Geschäftsstellen. Mehr als 60.000 Mitarbeiter betreuen rund 24 Millionen Kunden.

Die UniCredit Group ist mit einer Marktkapitalisierung von rund 70 Milliarden Euro eine der größten europäischen Bankengruppen. Sie ist in 20 Ländern operativ tätig und beschäftigt  dort 142.000 Mitarbeiter, die 35 Millionen Kunden betreuen. Die Bilanzsumme der UniCredit Group beträgt per 30. September 2006 rund 822 Milliarden Euro.

Rückfragen: Bank Austria Creditanstalt Pressestelle
Peter N. Thier, Tel. +43 (0)50505 52371, E-Mail: peter.thier@ba-ca.com